Sau khi đội lốt thủ tướng của Cộng hòa Thiên hà, thủ lĩnh người Sith thuyết phục Anakin theo phe ác và tàn sát hội đồng hiệp sĩ Jedi. Chiến tranh và chết chóc phủ bóng đen lên cả thiên hà.
Cuối cùng thì người Sith và phe ly khai cũng chính thức gây chiến với Cộng hòa Thiên hà. Cuộc chiến vừa bước sang năm thứ ba thì Thủ tướng Palpatine bị tướng Grievous, nhân vật số hai trong lực lượng ly khai, bắt cóc. Anakin Skywalker (Hayden Christensen) và Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) dẫn một đội quân đi giải cứu thủ tướng. Họ giết chết Count Dooku, thủ lĩnh lực lượng ly khai, nhưng lại rơi vào tay tướng Grievous. Hắn nhốt hai hiệp sĩ Jedi cùng thủ tướng vào một phi thuyền sắp hết hạn sử dụng. Anakin buộc phải cho tàu lao xuống hành tinh Coruscant - thủ đô của Cộng hòa Thiên hà.
Trở về nhà, Anakin biết tin cựu nữ hoàng Padmé Amidala, vợ anh, đã có mang. Padmé (Natalie Portman) rất lo lắng, vì hai người tổ chức cưới bí mật, nhưng Anakin tỏ ra vui mừng. Tuy nhiên, vài ngày sau Anakin thường mơ thấy cảnh Padmé chết trong khi sinh, giống như mẹ anh trước kia. Đúng lúc đó thì Hội đồng hiệp sĩ yêu cầu Anakin bí mật theo dõi thủ tướng vì họ cho rằng người đứng đầu chính phủ đã thay đổi kể từ khi rơi vào tay quân ly khai. Anakin không muốn tin nhận định của Hội đồng hiệp sĩ, vì anh luôn coi Palpatine là người thày. Thế nhưng trong những cuộc nói chuyện riêng tư với Anakin, Palpatine lại khuyên anh không nên tin Hội đồng hiệp sĩ. Thủ tướng cũng khẳng định rằng ông biết cách ngăn chặn cái chết được báo trước của Padmé Amidala.
Hội đồng hiệp sĩ cử Obi-Wan tới hành tinh Utapau để tiêu diệt tướng Grievous. Trong khi đó thì trên hành tinh Coruscant, thủ tướng hiện nguyên hình là Darth Sidious – thủ lĩnh của người Sith. Thực ra thì người mà Anakin cứu về không phải là Palpatine. Hội đồng hiệp sĩ lập tức cử Mace Windu (Samuel L. Jackson) tới văn phòng thủ tướng để giết Darth Sidious. Nhưng lưới kiếm ánh sáng của Mace chưa kịp lấy mạng kẻ thù thì Anakin xuất hiện. Anh giải thoát cho thủ lĩnh của người Sith vì nghĩ rằng chỉ có lão mới ngăn chặn được cái chết của vợ anh. Chỉ chờ có thế, Darth Sidious dùng tà thuật hút hết năng lượng của Mace khiến ông tắt thở. Sau đó, Darth nhận Anakin làm đệ tử với biệt danh Darth Vader. Lão ra lệnh cho anh tiêu diệt toàn bộ hiệp sĩ Jedi trong ngôi đền Jedi, sau đó tới hành tinh Mustafar đầy núi lửa để tiêu diệt toàn bộ lãnh đạo của phong trào ly khai.
Dưới cái lốt của thủ tướng Palpatine, Darth Sidious ra lệnh cho đội quân vô tính của cộng hòa Thiên hà chống lại các hiệp sĩ Jedi bằng sắc lệnh 66. Rất nhiều hiệp sĩ Jedi bị bắt và giết, nhưng cả Yoda và Obi-Wan may mắn sống sót. Theo lệnh của sư phụ, Darth Vader tàn sát tất cả trẻ em trong đền Jedi. Xong việc, gã gặp Padmé và thông biện minh rằng Hội đồng Jedi âm mưu đảo chính nên thủ tướng ra lệnh cho gã ra tay trước. Sau đó, Darth Vader tới hành tinh Mustafar và tiêu diệt toàn bộ lãnh đạo của lực lượng ly khai. Thượng nghị sĩ Bail Organa cứu Obi-Wan và Yoda rồi giấu họ trong đền Jedi trước khi tới thượng viện để tham dự một cuộc họp do Palpatine giả mạo chủ trì. Tại cuộc họp, Darth Sidious thông báo rằng Hội đồng Jedi âm mưu lật đổ chính phủ nên bị trừng phạt bằng cái chết.
Trong đền Jedi, Yoda và Obi-Wan sững sờ khi nhìn thấy thi thể trẻ em la liệt khắp nơi. Khi nhìn vào những cuốn băng ghi hình, Obi-Wan phát hiện ra rằng thủ phạm chính là đệ tử của ông, Anakin. Tức giận, Obi-Wan thề sẽ giết Anakin. Ông tới gặp Padmé để thông báo tình hình, nhưng nữ thượng nghị sĩ không tin rằng chồng cô đã theo người Sith. Cô tới hành tinh Mustafar để hỏi cho ra nhẽ. Obi-Wan bí mật bám theo.
Khi gặp chồng, Padmé cầu xin Darth Vader quay trở lại phe thiện. Khi nhìn thấy Obi-Wan chui ra từ tàu của Padmé, Darth Vader nghi ngờ vợ phản bội. Tức giận, gã dùng năng lượng Force để đưa cô vào trạng thái vô thức. Obi-Wan lao vào học trò cũ với thanh kiếm ánh sáng và cả hai giao chiến trong thế bất phân thắng bại. Mải đánh nhau, cả hai không hề biết rằng họ đã di chuyển tới một vành đai núi lửa. Cuối cùng, chỉ bằng hai nhát kiếm, Obi-Wan chém đứt hai chân và tay trái của đối thủ. Darth Vader rơi xuống miệng một ngọn núi lửa và bị bỏng nặng. Obi-Wan đưa Padmé, vẫn trong tình trạng bất tỉnh, lên tàu rời Mustafar. Thủ lĩnh người Sith tới Mustafar ngay sau đó và cứu Darth Vader khi gã chuẩn bị từ giã cõi đời ..
Revenge of the Sith được quay hoàn toàn ở studio của Fox ở Sydney, Australia. Những cảnh nền, như bầu trời, sông, núi, sa mạc, dải thiên hà được quay riêng, sau đó ghép vào những cảnh quay ở studio. Những ngọn núi đá vôi trắng xóa được quay ở Phuket (Thái Lan). Đoàn làm phim rời khỏi đây chưa lâu thì thảm họa sóng thần năm 2004 xảy ra. Họ cũng cử nhóm quay phim tới núi lửa Etna ở Italy để quay cảnh đánh nhau giữa Darth Vader và Obi-Wan. Nhóm này tới nơi đúng lúc ngọn núi lửa bắt đầu hoạt động trở lại. Họ đã quay nó ở nhiều góc độ để dùng cho nhiều cảnh trên hành tinh Mustafar.
Revenge of the Sith trở thành bộ phim thứ hai mà trong đó nhân vật Anakin Skywalker và Darth Vader được đóng bởi một diễn viên. Hayden Christensen tiết lộ rằng, ban đầu đạo diễn George Lucas muốn một người khác đóng vai Darth Vader vì nhân vật này mặc áo giáp và bịt mặt nên khán giả sẽ không nhận ra. Nhưng Hayden yêu cầu được đóng cả hai vai và sự cương quyết của anh buộc George phải nhượng bộ. Vì thế, bộ giáp của Darth Vader được thiết kế theo các số đo của Hayden.
Con thằn lằn khổng lồ mà Obi-Wan cưỡi có tên Boga. Boga là tên một loại đồ uống có gas nổi tiếng ở Tusinia, nơi Lucas thực hiện một số cảnh. Thậm chí ông còn lấy tên thành phố Tatooine để đặt tên cho một hành tinh trong phim.
Trong lúc ghi hình những cảnh quan trọng, George Lucas thường dùng hai camera ở hai vị trí khác nhau sao cho phương của chúng tạo thành hình chữ V. Ông làm như vậy để quay được một hành động ở nhiều góc khác nhau. Với những camera có độ phân giải cao, các nhà làm phim có thể gửi cảnh quay tới đội ngũ biên tập hình ảnh ngay sau khi quay, chứ không phải chờ tới 24 giờ như trước kia.
Quá trình chỉnh sửa được thực hiện từ ngày phim được quay xong tới ngày nó chính thức ra rạp. Nhóm kỹ thuật viên đã sử dụng tất cả kỹ thuật tạo kỹ xảo mà họ biết, kể cả dựng mẫu, dùng phần mềm máy tính và thủ công. Sau đó, họ ghép các kỹ xảo vào các cảnh. Hai quá trình này nghe thì đơn giản, nhưng thực tế thì nó kéo dài tới gần hai năm. Với 2.151 hiệu ứng, Revenge of the Sith hiện là phim sử dụng nhiều kỹ xảo nhất.
Tạp chí Within a Minute tiết lộ rằng, để có được cảnh đánh nhau kéo dài 49 giây giữa Obi-Wan và Darth Vader, đội ngũ họa sĩ – gồm 910 người - phải bỏ ra 70.441 giờ công. Bộ phim được sản xuất với kinh phí 113 triệu USD – thấp hơn nhiều so với hai phần trước – và đạt doanh thu hơn 380 triệu USD.
TRAILER